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Veille juridique

Vous êtes associé/actionnaire d'une société et vous rencontrez des conflits entre associés ? Pensez au pacte d'associés !
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Vendredi 25 juin 2021

DROIT DES SOCIETES

Veille juridique – Juin 2021

 

L’exécution forcée d’une cession d’actions prévue par un pacte d’actionnaires

 

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Cass.com 13 janvier 2021 n°19-11.726 F-D

 

Par un arrêt en date du 13 janvier 2021, la Chambre commerciale de la Cour de cassation vient renforcer l’efficacité des pactes d’actionnaires en admettant l’exécution forcée d’une cession d’actions malgré un litige sur le prix.

Cas concret :

Un salarié, devenu actionnaire minoritaire au sein de la société qui l’employait, avait conclu un pacte d’actionnaires (ci-après le « Pacte ») avec l’actionnaire majoritaire.

Le Pacte comportait une clause stipulant qu’en cas d’embauche d’un actionnaire minoritaire par une entreprise concurrente, celui-ci serait tenu de céder ses actions à la demande de l’actionnaire majoritaire.

L’insertion d’une telle clause avait donc pour objet de protéger la société de toute concurrence déloyale et d’éviter toute fuite d’informations confidentielles.

Ce salarié, après avoir été licencié pour faute grave, a été embauché par une société concurrente. Les actionnaires et la société elle-même l’ont donc assigné en justice afin d’ordonner la cession de ses actions.

 

La Cour d’appel a accueilli la demande et a ordonné l’exécution forcée du Pacte, et en conséquence, la cession des actions de l’actionnaire minoritaire, ancien salarié, et la signature de l’ordre de mouvements correspondant.

 

L’actionnaire minoritaire s’est donc pourvu en cassation au motif que la cession d’actions ne pouvait pas être réalisée à défaut d’accord entre les parties sur le prix de cession.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et a décidé que le désaccord sur le prix n’était pas de nature à remettre en cause la validité de la cession forcée des titres.

La rédaction de la clause de sortie forcée était suffisamment claire et précise et ne nécessitait aucune interprétation de la part du juge. La Cour de cassation a donc estimé que l’actionnaire minoritaire, ancien salarié, était obligé de vendre ses actions.

 

En conclusion, cette affaire démontre l’utilité de la signature d’un pacte d’actionnaires et l’importance de bien le rédiger pour anticiper et régler les conflits entre actionnaires. Il est donc fortement conseillé de se faire accompagner par un professionnel dans la rédaction de l’ensemble des clauses.

 

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Article rédigé par Stéphanie TAGUS, Juriste – CCI SEINE ESTUAIRE, Délégation du Havre, sous la supervision de Sandrine JEANNE, Responsable Guichet Unique.

                                                                                                                                         

__________________________ Disclaimer ________________________

Cette publication est adressée uniquement à titre d’information générale et ne saurait remplacer une consultation juridique. Les informations contenues dans cette publication ne constituent pas un conseil personnalisé susceptible d’engager la responsabilité de la CCI SEINE ESTUAIRE.

 

Contact :

Stéphanie TAGUS
Juriste
CCI Seine Estuaire
stagus@seine-estuaire.cci.fr
Tél : 02 35 55 26 00