Vous êtes associé d’une société ? Avez-vous pensé à rédiger un pacte d’associés ?

Par une décision en date du 12 février 2025, le juge est venu préciser les conditions de validité d’une clause d’offre alternative insérée dans un pacte d’associés.
(Cass. com. 12-2-2025 n° 23-16.290 FS-B).

Clause d'offre alternative, késako ?
Une clause d’offre alternative (ou clause de « buy or sell») permet à un associé A de proposer à un associé B de lui vendre ses parts au sein de la société. En cas de refus de l’associé B, celui-ci est contraint de vendre ses propres parts à l’associé A au prix proposé par A. 

→ Cette clause permet d’organiser la sortie de l’un des associés signataires en cas de situation de blocage ou de conflit. 

Cette récente jurisprudence constitue une excellente occasion de faire le point sur le pacte d’associés.

En quelques mots…
Le pacte d’associés est un document :

• non obligatoire mais recommandé dans certaines situations
• personnalisable, négocié entre les parties et confidentiel 
•  à part entière qui complète les statuts de la société
• signé à la création ou au cours de la vie d’une société 

Pourquoi et comment l’utiliser ? 
→ Organiser la gouvernance de la société, l’évolution de l’actionnariat et les rapports entre les associés pour éviter des conflits à venir ou pour les gérer au mieux. 
→ Il existe diverses clauses dont l’utilité diffère selon les objectifs poursuivis par les associés, à savoir :

• les clauses concernant l’organisation, le fonctionnement de la société et le contrôle de l’équipe dirigeante,
• les clauses de contrôle des titres (parts sociales/actions)
   

Qui peut rédiger un pacte d’associés ? 
Vous pouvez faire appel à un professionnel du droit pour traduire vos motivations en termes juridiques. 

Votre CCI peut vous apporter des précisions sur la rédaction assez technique d’un tel document.

Contactez Stéphanie Tagus : [email protected]

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